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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实ღღ✿◈、准确ღღ✿◈、完整ღღ✿◈，没有虚假记载ღღ✿◈、误导性陈述或重大遗漏ღღ✿◈。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）已召开第三届董事会第三十六次会议ღღ✿◈，审议通过了《关于二级全资子公司拟出售外贸化学品船舶的议案》凯发k8官网下载客户端中心ღღ✿◈，公司下属二级全资子公司盛航萨拉（香港）有限公司及盛航玛丽亚（香港）有限公司拟向德国公司Nordic Chemtanker GmbH & Co. KG出售其名下各自所有的船名为“SH SARAH”及“SH MARIA”两艘外贸化学品船舶100%所有权ღღ✿◈，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（）的《关于二级全资子公司拟出售外贸化学品船舶的公告》（公告编号ღღ✿◈：2023-090）ღღ✿◈。

　　截至本公告披露日ღღ✿◈， “SH SARAH”及“SH MARIA”两艘外贸化学品船舶已完成船舶实体交付及交割ღღ✿◈，并最终收到买方Nordic Chemtanker GmbH & Co. KG支付的船舶价款及油料款合计2,312.93万美元ღღ✿◈，公司本次出售上述两艘外贸化学品船舶的交易已全部实施完成ღღ✿◈。

　　本次拟出售外贸化学品船舶ღღ✿◈，是为优化外贸化学品船舶资产结构ღღ✿◈，提升外贸化学品船队的整体运营效率ღღ✿◈，不会对公司财务状况ღღ✿◈、主营业务及持续经营能力产生不利影响ღღ✿◈，不存在损害公司及股东利益的情形ღღ✿◈。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议ღღ✿◈，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》ღღ✿◈，同意公司使用募集资金36,187.84万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金ღღ✿◈，现将具体情况公告如下ღღ✿◈：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344号）同意注册ღღ✿◈，公司向不特定对象发行面值总额为74,000.00万元的可转换公司债券ღღ✿◈，债券期限为6年ღღ✿◈，本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行7,400,000张ღღ✿◈，每张面值为人民币100元ღღ✿◈，募集资金总额为人民币74,000.00万元ღღ✿◈，扣除发行费用不含税金额人民币1,456.32万元后ღღ✿◈，实际募集资金净额为人民币72,543.68万元ღღ✿◈。保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2023年12月12日将募集资金总额扣除承销保荐费用后划转至公司开设的募集资金专项账户ღღ✿◈。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月13日出具验资报告（天衡验字[2023]00130号）对募集资金到账情况进行了验证ღღ✿◈。

　　公司对上述募集资金进行专户存储ღღ✿◈，并会同保荐机构中金公司与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》ღღ✿◈。

　　根据《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）ღღ✿◈，公司本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币74,000.00万元（含74,000.00万元）ღღ✿◈，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目ღღ✿◈：

　　在本次可转换公司债券募集资金实际到位之前ღღ✿◈，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金投资项目ღღ✿◈。截至2023年12月5日ღღ✿◈，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为41,640.48万元ღღ✿◈，本次募集资金拟置换金额为36,010.48万元ღღ✿◈，具体情况如下ღღ✿◈：

　　本次募集资金各项发行费用合计1,456.32万元ღღ✿◈。截至2023年12月5日ღღ✿◈，公司已用自筹资金支付发行费用金额为177.36万元（不含税）ღღ✿◈，具体情况如下ღღ✿◈：

　　综上ღღ✿◈，截至2023年12月5日ღღ✿◈，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计41,817.84万元ღღ✿◈，本次募集资金拟置换投资项目预先投入及已支付发行费用金额合计36,187.84万元ღღ✿◈，故公司将使用36,187.84万元募集资金置换上述预先投入及已支付发行费用的自筹资金ღღ✿◈。

　　上述事项已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验ღღ✿◈，并出具了《南京盛航海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（天衡专字[2023]02405号）ღღ✿◈。

　　根据《募集说明书》ღღ✿◈，公司已对募集资金置换预先投入作出安排ღღ✿◈：“在本次募集资金到位前ღღ✿◈，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入ღღ✿◈，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换”ღღ✿◈。公司本次募集资金置换预先投入与发行申请文件中的内容一致ღღ✿◈，符合法律ღღ✿◈、法规的规定以及发行申请文件的相关安排凯发k8官网下载客户端中心ღღ✿◈，本次拟置换的预先投入资金为自筹资金ღღ✿◈，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月ღღ✿◈，不影响募集资金投资项目的正常实施ღღ✿◈，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形ღღ✿◈，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》ღღ✿◈、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律ღღ✿◈、法规和规范性文件的规定凯发k8官网下载客户端中心ღღ✿◈。

　　公司于2023年12月15日召开第四届董事会第四次会议ღღ✿◈，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》ღღ✿◈，为保障募投项目的实施进度ღღ✿◈，在公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前ღღ✿◈，公司已使用自筹资金预先投入募投项目ღღ✿◈，并支付了部分发行费用ღღ✿◈。现募集资金已经到位ღღ✿◈，董事会同意公司使用募集资金36,187.84万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金ღღ✿◈。本次募集资金置换已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《南京盛航海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（天衡专字[2023]02405号）ღღ✿◈。

　　公司于2023年12月15日召开第四届监事会第四次会议ღღ✿◈，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》ღღ✿◈。经审核ღღ✿◈，监事会认为ღღ✿◈：公司本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律ღღ✿◈、法规ღღ✿◈、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排ღღ✿◈，不影响募集资金投资计划的正常进行ღღ✿◈，也不存在变相改变募集资金用途的情形ღღ✿◈。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月ღღ✿◈，符合法律法规的相关规定ღღ✿◈。监事会同意公司使用募集资金36,187.84万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金凯发k8官网下载客户端中心ღღ✿◈。

　　经审核ღღ✿◈，我们一致认为ღღ✿◈：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金ღღ✿◈，置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月ღღ✿◈，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形ღღ✿◈，不影响募集资金投资项目的正常实施ღღ✿◈，不存在损害公司及股东利益ღღ✿◈，特别是中小股东利益的情形ღღ✿◈，并履行了必要的审批程序ღღ✿◈，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律肠胃道炎ღღ✿◈，ღღ✿◈、法规及规范性文件的规定ღღ✿◈。因此ღღ✿◈，我们一致同意公司使用募集资金36,187.84万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金ღღ✿◈。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为ღღ✿◈，盛航股份管理层编制的截至2023年12月5日止以自筹资金预先投入募投项目专项说明符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定ღღ✿◈，在所有重大方面如实反映了盛航股份截至2023年12月5日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况ღღ✿◈。

　　经核查ღღ✿◈，本保荐机构认为ღღ✿◈：盛航股份本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过ღღ✿◈，独立董事已发表了明确的同意意见ღღ✿◈，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京盛航海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（天衡专字[2023]02405号）ღღ✿◈，盛航股份本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定ღღ✿◈，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定ღღ✿◈，且履行了必要的审批程序ღღ✿◈。

　　本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触ღღ✿◈，不影响募集资金投资项目的正常实施ღღ✿◈，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形ღღ✿◈。

　　综上ღღ✿◈，本保荐机构对盛航股份使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议ღღ✿◈。

　　4ღღ✿◈、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字[2023]02405号《南京盛航海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项鉴证报告》ღღ✿◈；

　　5ღღ✿◈、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》ღღ✿◈。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议ღღ✿◈，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》ღღ✿◈。为提高资金的使用效率ღღ✿◈，合理利用闲置资金增加公司收益ღღ✿◈，在确保不影响募集资金投资项目推进和公司正常经营的情况下ღღ✿◈，公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币55,000万元的自有资金进行现金管理ღღ✿◈，使用额度合计不超过人民币70,000万元ღღ✿◈。购买安全性高ღღ✿◈、流动性好ღღ✿◈、期限不超过12个月ღღ✿◈、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款ღღ✿◈、大额存单ღღ✿◈、定期存款ღღ✿◈、通知存款等）ღღ✿◈，且该等现金管理产品不得用于质押ღღ✿◈。期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效ღღ✿◈，在前述额度和期限范围内ღღ✿◈，资金可循环滚动使用ღღ✿◈。同时ღღ✿◈，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权ღღ✿◈，并由公司财务部具体执行ღღ✿◈，授权期限与现金管理额度的期限相同ღღ✿◈。现将相关情况公告如下ღღ✿◈：

　　公司对上述募集资金进行专户存储ღღ✿◈，并会同保荐机构中金公司与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》ღღ✿◈。

　　目前公司正按照募集资金使用计划ღღ✿◈，有序推进募集资金投资项目ღღ✿◈，由于部分募投项目实施存在一定周期且实施过程中募集资金分阶段投入ღღ✿◈，现阶段部分暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况ღღ✿◈，在不影响募集资金投资项目计划正常进行的前提下ღღ✿◈，公司拟对暂时闲置募集资金进行现金管理ღღ✿◈。

　　在确保不影响募集资金投资项目实施和公司正常经营的情况下ღღ✿◈，合理利用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理ღღ✿◈，可以提高募集资金和自有资金的使用效率ღღ✿◈，增加公司现金资产收益ღღ✿◈，实现股东利益最大化ღღ✿◈。

　　公司将按照相关规定严格把控风险ღღ✿◈，使用暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性高ღღ✿◈、流动性好ღღ✿◈、期限不超过12个月ღღ✿◈、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款ღღ✿◈、大额存单ღღ✿◈、定期存款ღღ✿◈、通知存款等）ღღ✿◈，且该等现金管理产品不得用于质押ღღ✿◈。

　　公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币55,000万元的自有资金进行现金管理ღღ✿◈，使用额度合计不超过人民币70,000万元ღღ✿◈，现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内有效ღღ✿◈。在前述额度和期限范围内ღღ✿◈，资金可循环滚动使用ღღ✿◈。

　　授权公司董事长全权在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件ღღ✿◈，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体ღღ✿◈、明确理财金额ღღ✿◈、选择理财产品品种ღღ✿◈、签署合同等ღღ✿◈，具体事宜由公司财务部负责组织实施ღღ✿◈，授权期限与现金管理额度的期限相同ღღ✿◈。

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律ღღ✿◈、法规以及规范性文件的要求ღღ✿◈，及时披露公司现金管理业务的具体情况ღღ✿◈。

　　公司现金管理所获得的收益归公司所有ღღ✿◈，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金ღღ✿◈，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户ღღ✿◈。

　　本次现金管理的方式是安全性高ღღ✿◈、流动性好ღღ✿◈、期限不超过12个月ღღ✿◈、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款ღღ✿◈、大额存单ღღ✿◈、定期存款凯发vipღღ✿◈。ღღ✿◈、通知存款等）ღღ✿◈，该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响ღღ✿◈。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入ღღ✿◈，但不排除该项目投资将受到市场波动的影响ღღ✿◈。

　　1ღღ✿◈、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务ღღ✿◈。

　　2ღღ✿◈、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向ღღ✿◈、项目进展情况ღღ✿◈，一旦发现或判断有不利因素ღღ✿◈，必须及时采取相应的保全措施ღღ✿◈，控制投资风险ღღ✿◈。

　　3ღღ✿◈、严格筛选合作对象ღღ✿◈，选择信誉好ღღ✿◈、规模大ღღ✿◈、有能力保障资金安全ღღ✿◈、经营效益好ღღ✿◈、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好ღღ✿◈、安全性高的产品ღღ✿◈。

　　4ღღ✿◈、公司财务部门建立台账管理ღღ✿◈，对资金运用情况建立健全完整的会计账目ღღ✿◈，做好资金使用的账务核算ღღ✿◈。

　　5ღღ✿◈、公司法务审计部负责审查现金管理的审批情况ღღ✿◈、实际操作情况ღღ✿◈、资金使用情况及盈亏情况等ღღ✿◈，督促财务部门及时进行账务处理ღღ✿◈，并对账务处理情况进行核实ღღ✿◈。

　　本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规ღღ✿◈、确保不影响公司募集资金投资项目进度和公司正常经营ღღ✿◈、有效控制投资风险的前提下进行的ღღ✿◈，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展ღღ✿◈，不存在变相改变募集资金用途的情形ღღ✿◈，不存在损害公司和股东利益的情形ღღ✿◈。通过对暂时闲置募集资金及自有资金进行适度ღღ✿◈、适时的现金管理ღღ✿◈，可以提高募集资金及自有资金的使用效率ღღ✿◈，增加公司现金资产收益ღღ✿◈，为公司股东谋取更多的投资回报阿兹海默症ღღ✿◈！ღღ✿◈。

　　公司第四届董事会第四次会议ღღ✿◈，第四届监事会第四次会议已审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》ღღ✿◈，同意公司本次对暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项ღღ✿◈，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议ღღ✿◈，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见ღღ✿◈。该议案在公司董事会的审批权限范围内ღღ✿◈，无需提交公司股东大会审议ღღ✿◈。

　　经审核ღღ✿◈，我们一致认为ღღ✿◈：公司使用闲置募集资金及自有资金用于购买安全性高ღღ✿◈、流动性好的理财产品ღღ✿◈，有利于提高募集资金及自有资金的使用效率ღღ✿◈，增加资金收益ღღ✿◈，更好地实现公司资金的保值增值ღღ✿◈，保障公司股东的利益ღღ✿◈，且不存在变相改变募集资金用途的行为ღღ✿◈。公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定ღღ✿◈。因此ღღ✿◈，我们一致同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币55,000万元的自有资金进行现金管理ღღ✿◈。

　　经审核ღღ✿◈，监事会认为ღღ✿◈：公司本次对暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理ღღ✿◈，是在确保募投项目实施ღღ✿◈、日常资金运营和资金安全的前提下实施的ღღ✿◈，有利于提高公司资金的使用效率和效益ღღ✿◈，不存在变相改变募集资金用途的情形ღღ✿◈，符合公司和全体股东的利益ღღ✿◈。本次拟实施现金管理的事项履行了必要的法定程序ღღ✿◈，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规ღღ✿◈、规范性文件和《公司章程》的规定ღღ✿◈，程序合法有效ღღ✿◈。因此ღღ✿◈，我们同意公司在决议有效期内使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币55,000万元的自有资金进行现金管理ღღ✿◈。

　　经核查ღღ✿◈，本保荐机构认为ღღ✿◈：盛航股份拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过ღღ✿◈，独立董事发表了明确的同意意见ღღ✿◈。该议案在公司董事会的审批权限范围内ღღ✿◈，无需提交公司股东大会审议ღღ✿◈。盛航股份拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定ღღ✿◈，不影响公司主营业务的正常经营ღღ✿◈，不存在变相改变募集资金用途的情形ღღ✿◈，不影响募集资金投资项目的正常实施ღღ✿◈，不存在损害股东利益的情形ღღ✿◈。

　　4ღღ✿◈、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》ღღ✿◈；

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第四届董事会第四次会议ღღ✿◈、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于实施募集资金补充流动资金项目的议案》ღღ✿◈，同意公司将募投项目“补充流动资金”的募集资金195,436,792.45元（不含利息收入）全部转入公司一般账户ღღ✿◈，用于补充与主营业务相关的营运资金ღღ✿◈。现将有关情况公告如下ღღ✿◈：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344号）同意注册ღღ✿◈，公司向不特定对象发行面值总额为74,000.00万元的可转换公司债券ღღ✿◈，债券期限为6年ღღ✿◈，本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行7,400,000张ღღ✿◈，每张面值为人民币100元ღღ✿◈，募集资金总额为人民币74,000.00万元凯发,凯发k8,K8ღღ✿◈，ღღ✿◈，扣除发行费用不含税金额人民币1,456.32万元后ღღ✿◈，实际募集资金净额为人民币72,543.68万元ღღ✿◈。保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2023年12月12日将募集资金总额扣除承销保荐费用后划转至公司开设的募集资金专项账户ღღ✿◈。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月13日出具验资报告（天衡验字[2023]00130号）对募集资金到账情况进行了验证ღღ✿◈。

　　公司对上述募集资金进行专户存储ღღ✿◈，并会同保荐机构中金公司与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》ღღ✿◈。

　　公司本次发行募集资金净额合计人民币725,436,792.45元ღღ✿◈，其中195,436,792.45元拟用于补充流动资金ღღ✿◈。

　　根据公司生产经营需要以及本次发行募集资金投资项目“补充流动资金”项目计划ღღ✿◈，公司决定将募投项目“补充流动资金”的募集资金人民币195,436,792.45元（不含利息收入）全部转入公司一般账户ღღ✿◈，用于补充与主营业务相关的营运资金ღღ✿◈。

　　公司于2023年12月15日召开第四届董事会第四次会议凯发k8官网下载客户端中心ღღ✿◈，审议通过了《关于实施募集资金补充流动资金项目的议案》ღღ✿◈。董事会同意公司根据生产经营需要以及本次发行募集资金投资项目“补充流动资金”项目计划ღღ✿◈，将募投项目“补充流动资金”的募集资金人民币195,436,792.45元（不含利息收入）全部转入公司一般账户ღღ✿◈，用于补充与主营业务相关的营运资金ღღ✿◈。

　　公司于2023年12月15日召开第四届监事会第四次会议ღღ✿◈，审议通过了《关于实施募集资金补充流动资金项目的议案》ღღ✿◈。经审核ღღ✿◈，监事会认为ღღ✿◈：公司实施募集资金投资项目“补充流动资金”ღღ✿◈，能够满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求ღღ✿◈，提升短期偿债能力ღღ✿◈，有利于促进主营业务的稳定和公司的健康持续发展ღღ✿◈。同意公司将募投项目“补充流动资金”的募集资金人民币195,436,792.45元（不含利息收入）全部转入公司一般账户ღღ✿◈，用于补充与主营业务相关的营运资金ღღ✿◈。

　　经审核ღღ✿◈，我们一致认为ღღ✿◈：公司实施补充流动资金募投项目与公司发行申请文件中的实施计划一致狗万滚球ღღ✿◈，补充流动资金项目实施能够有效满足公司主营业务的资金需求ღღ✿◈，不存在损害公司及股东利益ღღ✿◈，特别是中小股东利益的情形ღღ✿◈，并履行了必要的审批程序ღღ✿◈，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律ღღ✿◈、法规及规范性文件的规定ღღ✿◈。因此ღღ✿◈，我们一致同意该议案的实施ღღ✿◈。

　　经核查ღღ✿◈，本保荐机构认为ღღ✿◈：盛航股份本次实施募集资金补充流动资金项目已经公司董事会和监事会审议通过ღღ✿◈，独立董事已发表了明确的同意意见ღღ✿◈，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序ღღ✿◈。上述事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定ღღ✿◈，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形ღღ✿◈。

　　4ღღ✿◈、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司实施募集资金补充流动资金项目的核查意见》ღღ✿◈。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）受让自然人陈伟所持江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）2%的股权完成后ღღ✿◈，公司将持有安德福能源发展51%的股权ღღ✿◈，安德福能源发展将纳入公司合并报表范围凯发k8官网下载客户端中心ღღ✿◈，具体内容详见公司于2023年9月9日刊载于巨潮资讯网（）《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的公告》（2023-076）以及2023年11月29日刊载于巨潮资讯网（）《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的进展公告》（2023-105）ღღ✿◈。

　　为优化个人持股结构ღღ✿◈，安德福能源发展自然人股东陈伟拟将其持有安德福能源发展剩余49%的股权以人民币10,182.95 万元的价格转让给江苏天晏能源科技有限公司（以下简称“江苏天晏”）ღღ✿◈。江苏天晏系自然人陈伟控制的主体ღღ✿◈，本次股权转让为其股东对持股主体的调整ღღ✿◈。基于公司整体规划以及安德福能源发展未来经营发展考虑ღღ✿◈，公司拟放弃本次优先购买权ღღ✿◈。

　　公司已于2023年12月15日召开第四届董事会第四次会议ღღ✿◈、第四届监事会第四次会议ღღ✿◈，审议通过了《关于放弃优先购买权的议案》ღღ✿◈。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议ღღ✿◈，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见ღღ✿◈。

　　本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组ღღ✿◈。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定ღღ✿◈，本次交易未构成关联交易ღღ✿◈，本次交易事项在董事会审议权限内ღღ✿◈，无需提交股东大会审议ღღ✿◈。

　　注ღღ✿◈：以上2022年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计ღღ✿◈，并出具天衡审字（2023）02961号无保留意见审计报告ღღ✿◈；2023年9月份数据未经审计ღღ✿◈。

　　本次转让安德福能源发展49%的股权ღღ✿◈，对应出资额为9,800万元（实缴9,800万元）ღღ✿◈，股权转让交易总价为10,182.95 万元ღღ✿◈。本次股权转让价格以标的公司截至2023年11月30日净资产数据为依据ღღ✿◈，经交易双方协议一致后确定ღღ✿◈。本次股权转让双方控制人相同ღღ✿◈，为股东对持股主体的调整ღღ✿◈，定价方式不存在损害公司及中小股东利益的情形ღღ✿◈。

　　公司本次放弃优先购买权ღღ✿◈，是综合考虑了公司整体规划以及安德福能源发展未来经营发展而做出的谨慎决策ღღ✿◈，符合公司长远发展需要ღღ✿◈。本次放弃优先购买权ღღ✿◈，不会导致合并报表范围发生变更ღღ✿◈，亦不会造成所拥有该主体权益的比例下降ღღ✿◈。本次公司放弃优先购买权涉及的交易受让方系自然人陈伟控制的企业ღღ✿◈，系股东对其持股主体的调整ღღ✿◈，不会对公司经营产生不利影响凯发k8国际(中国)官方网站·一触即发ღღ✿◈，ღღ✿◈。本次放弃优先购买权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形ღღ✿◈。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实ღღ✿◈、准确ღღ✿◈、完整ღღ✿◈，没有虚假记载ღღ✿◈、误导性陈述或重大遗漏ღღ✿◈。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简“公司”）第四届监事会第四次会议通知已于2023年12月12日以电子邮件的方式送达全体监事ღღ✿◈。会议于2023年12月15日在公司会议室通过现场会议的方式召开ღღ✿◈。

　　会议由公司监事会主席吴树民先生主持ღღ✿◈，本次监事会应出席会议的监事3人ღღ✿◈，实际出席监事3人ღღ✿◈。公司董事会秘书列席了本次会议ღღ✿◈，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定ღღ✿◈。

　　为保障募投项目的实施进度ღღ✿◈，在公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前ღღ✿◈，公司已使用自筹资金预先投入募投项目ღღ✿◈，并支付了部分发行费用ღღ✿◈。现募集资金已经到位ღღ✿◈，同意公司本次使用募集资金36,187.84万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金ღღ✿◈。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《南京盛航海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（天衡专字[2023]02405号）ღღ✿◈。

　　经审核ღღ✿◈，监事会认为ღღ✿◈：公司本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律ღღ✿◈、法规ღღ✿◈、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排ღღ✿◈，不影响募集资金投资计划的正常进行ღღ✿◈，也不存在变相改变募集资金用途的情形ღღ✿◈。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月ღღ✿◈，符合法律法规的相关规定ღღ✿◈。监事会同意公司使用募集资金36,187.84万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金ღღ✿◈。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号ღღ✿◈：2023-120）ღღ✿◈。

　　根据公司生产经营需要以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“补充流动资金”项目计划ღღ✿◈，公司决定将募投项目“补充流动资金”的募集资金人民币195,436,792.45元（不含利息收入）全部转入公司一般账户ღღ✿◈，用于补充与主营业务相关的营运资金ღღ✿◈。

　　经审核ღღ✿◈，监事会认为ღღ✿◈：公司实施募集资金投资项目“补充流动资金”ღღ✿◈，能够满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求ღღ✿◈，提升短期偿债能力ღღ✿◈，有利于促进主营业务的稳定和公司的健康持续发展ღღ✿◈。同意公司将募投项目“补充流动资金”的募集资金人民币195,436,792.45元（不含利息收入）全部转入公司一般账户ღღ✿◈，用于补充与主营业务相关的营运资金ღღ✿◈。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于实施募集资金补充流动资金项目的公告》（公告编号ღღ✿◈：2023-121）ღღ✿◈。

　　为提高资金的使用效率ღღ✿◈，合理利用闲置资金增加公司收益ღღ✿◈，在确保不影响募集资金投资项目推进和公司正常经营的情况下ღღ✿◈，公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币55,000万元的自有资金进行现金管理ღღ✿◈，使用额度合计不超过人民币70,000万元ღღ✿◈。购买安全性高ღღ✿◈、流动性好ღღ✿◈、期限不超过12个月ღღ✿◈、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款ღღ✿◈、大额存单ღღ✿◈、定期存款ღღ✿◈、通知存款等）ღღ✿◈，且该等现金管理产品不得用于质押ღღ✿◈。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效ღღ✿◈，在前述额度和期限范围内ღღ✿◈，资金可循环滚动使用ღღ✿◈。同时ღღ✿◈，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权ღღ✿◈，并由公司财务部具体执行ღღ✿◈，授权期限与现金管理额度的期限相同ღღ✿◈。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号ღღ✿◈：2023-122）ღღ✿◈。

　　公司子公司江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）的股东自然人陈伟拟将其所持安德福能源发展49%股权（对应人民币9,800万元的出资额）以人民币10,182.95万元的价格转让给江苏天晏能源科技有限公司（以下简称“江苏天晏”）ღღ✿◈。江苏天晏系自然人陈伟控制的主体ღღ✿◈，本次股权转让为股东对持股主体的调整ღღ✿◈，基于公司整体规划以及安德福能源发展未来经营发展考虑ღღ✿◈，公司拟放弃本次优先购买权ღღ✿◈。

　　经核查狗万滚球ღღ✿◈，监事会认为ღღ✿◈：公司本次放弃优先购买权ღღ✿◈，未改变公司持有安德福能源发展股权比例ღღ✿◈，对公司在安德福能源发展的权益没有影响ღღ✿◈，对公司的主营业务和持续经营能力不会产生不利影响ღღ✿◈，不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形狗万滚球ღღ✿◈。本次放弃优先购买权事项履行了必要的法定程序ღღ✿◈，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规ღღ✿◈、规范性文件和《公司章程》的规定ღღ✿◈，程序合法有效ღღ✿◈。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于放弃优先购买权的公告》（公告编号ღღ✿◈：2023-123）ღღ✿◈。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知已于2023年12月12日以电子邮件的方式送达全体董事ღღ✿◈。会议于2023年12月15日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开ღღ✿◈。

　　公司董事长李桃元先生因工作原因无法现场出席主持会议ღღ✿◈，通过通讯方式参会ღღ✿◈，经公司半数以上董事共同推举ღღ✿◈，由董事李凌云女士主持本次会议ღღ✿◈。本次董事会应出席会议的董事8人ღღ✿◈，实际出席董事8人（其中4名董事以通讯方式出席）ღღ✿◈。公司董事会秘书ღღ✿◈、全体监事和部分高级管理人员列席了董事会会议ღღ✿◈。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定ღღ✿◈。

　　公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议K8凯发·(中国)官方网站ღღ✿◈，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见ღღ✿◈，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审核意见》ღღ✿◈。

　　保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见狗万滚球ღღ✿◈，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》ღღ✿◈。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于实施募集资金补充流动资金项目的公告》（公告编号ღღ✿◈：2023-121）ღღ✿◈。

　　公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议ღღ✿◈，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见ღღ✿◈，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审核意见》ღღ✿◈。

　　保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见ღღ✿◈，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司实施募集资金补充流动资金项目的核查意见》ღღ✿◈。

　　公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议ღღ✿◈，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见ღღ✿◈，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审核意见》狗万滚球ღღ✿◈。

　　保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见ღღ✿◈，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》ღღ✿◈。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于放弃优先购买权的公告》（公告编号ღღ✿◈：2023-123）ღღ✿◈。

　　3ღღ✿◈、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》ღღ✿◈；

　　4ღღ✿◈、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司实施募集资金补充流动资金项目的核查意见》ღღ✿◈；

　　5ღღ✿◈、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》ღღ✿◈。